关于促进企业吞并重组的意见
国发[2010]27号关于促进企业吞并重组的意见
国发[2010]27号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为深入贯彻落实科学生长观，切实加速经济生长方式转变和结构调整，提高生长质量和效益，现就加速调整优化工业结构、促进企业吞并重组提出以下意见：
一、充实熟悉企业吞并重组的主要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式起劲举行整合，吞并重组法式加速，工业组织结构一直优化，取得了显着成效。但一些行业重复建设严重、工业集中度低、自主创新能力不强、市chang竞争力较弱的问题仍很突出。在资源情形约束日益严重、国約hi涔ひ稻赫椒⑶苛、商业掩护主义显着仰面的新形势下，必须切实推进企业吞并重组，深化企业刷新，促进工业结构优化升级，加速转变生长方式，提高生长质量和效益，zeng强抵御国际市chang风险能力，实现可一连生长。各地域、各有关部门要把促进企业吞并重组作为贯彻落实科学生长观，保持经济平稳较快生长的主要使命，进一步统一头脑，准确处置赏罚局部与整体、当前与久远的关系，切实抓好促进企业吞并重组各项事情部署的贯彻落实。
二、主要目的和基本原则
（一）主要目的。
通过促进企业吞并重组，深化体制机制刷新，完善以公有制为主体、多种所有制经济配合生长的基本经济制度。加速国有经济结构和结构的战略性调整，健天下有资源有进有退的合理流念头制，勉励和支持民营企业加入竞争性领域国有企业刷新、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业生长。吞并重组企业要转换谋划机制，完善公司治理结构，建设现代企业制度，增强和改善内部治理，增强手艺刷新，推进手艺前进和自主创新，镌汰落伍产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市chang竞争力。
进一步贯彻落实重点工业调整和振兴妄想，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实验强强团结、跨地域吞并重组、境外并购和投资相助，提高工业集中度，促进规模化、集约化谋划，加速生长具有自主知识产权和着名品牌的主干企业，作育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动工业结构优化升级。
（二）基本原则。
1.施展企业的主体作用。充实尊重企业意愿，充实调动企业起劲性，通过完善相关行业妄想和政策措施，指导和激励企业自愿、自主加入吞并重组。
2.坚持市chang化运作。遵照市chang经济规则，充实验展市chang机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过一律协商、依法合规开展吞并重组，防止“拉郎配”。
3.促进市chang有用竞争。统筹协调，分类指导，促进提高工业集中度，促进大中小企业协调生长，促进种种所有制企业公正竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有用、规范有序的市chang名堂。
4.维护企业与社会协调稳固。严酷执行相关执律例则和规章制度，妥善解决企业吞并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的正当权益，促进企业、社会的协调稳固。
三、消除企业吞并重组的制度障碍
（一）整理限制跨地域吞并重组的划定。为优化工业结构、进一步破除市chang支解和地域封锁，要认真整理废止种种倒霉于企业吞并重组和故障公正竞争的划定，尤其要坚决作废各地域自行出台的限制外地企业秠uan镜仄笠凳笛橥滩⒅刈榈幕。
（二）理顺地域间利益分配关系。在不违反国家有关政谋划定的条件下，地域间可凭证企业资产规：陀芰，签署企业吞并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业吞并重组后工业zeng加值等统计数据的归属问题，实现企业吞并重组效果共享。
（三）放宽民营资源的市chang准入。切实向民营资源开放执律例则未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加速垄断行业刷新，勉励民营资源通过吞并重组等方式进入垄断行业的竞争性营业领域，支持民营资源进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
四、增强对企业吞并重组的指导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业吞并重组的财税政策。对企业吞并重组涉及的资产评估zeng值、债务重组收益、土地衡宇权属转移等给予税收优惠，详细an照财政部、税务总局《关于企业吞并重组营业企业所得薬n砣舾晌侍獾耐ㄖ罚ú扑啊2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等划定执行。
（二）增强财政资金投入。在中央国有资源谋划预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置津贴等方式，支持中央企业吞并重组。勉励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励津贴等方式，激励商业银行加大对企业吞并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业吞并重组专项资金，支持当地域企业吞并重组，财政资金投入要优先支持重点工业调整和振兴妄想确定的企业吞并重组。
（三）加大金融支持力度。商业银行要起劲稳妥开展并购贷款营业，扩大贷款规模，合理确定贷款限期。勉励商业银行对吞并重组后的企业实验综合授信。勉励证券公司、资产治理公司、股权投资基金以及工业投资基金等加入企业吞并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。起劲探索设立专门的并购基金等吞并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金加入企业吞并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
（四）支持企业自主创新和手艺前进。支持有条件的企业建设企业手艺中心，提高研发水平和自主创新能力，加速科技效果向现实生产力转化。鼎力大举支持吞并重组企业手艺刷新和产物结构调整，优先部署手艺刷新资金，对切合国家工颐魅政策的手艺刷新项目优先立项。勉励和指导企业通过吞并重组镌汰落伍产能，切实防止以吞并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
（五）充实验展资源市chang推动企业重组的作用。进一步推进资源市chang企业并购重组的市chang化刷新，健全市chang化订价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业使用资源市chang开展吞并重组，促举行颐魅整合和工业升级。支持切合条件的企业通过刊行股票、债券、可转换债等方式为吞并重组融资。勉励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为吞并重组的支付手段，拓宽吞并重组融资渠道，提高资源市chang吞并重组效率。
（六）完善相关土地治理政策。吞并重组涉及的划拨土地切合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不切合划拨用地条件的，依法实验有偿使用，划拨土地使用权价钱可依法作为土地使用权人的权益。重点工业调整和振兴妄想确定的企业吞并重组项目涉及的原生产谋划性划拨土地，经省级以上人民政府领土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。
（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。吞并重组要严酷遵照有关执法划定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的正当利益。研究债务重组政策措施，支持资产治理公司、创业投资企业、股权投资基金、工业投资基金等机构加入被吞并企业的债务处置。切实落实相关政谋划定，起劲稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工人为等问题。制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实验主辅疏散、辅业改制和分流安置富余人yuan。认真落实起劲的就颐魅政策，促进下岗失业人yuan再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
（八）深化企业体制刷新和治理创新。勉励吞并重组企业举行公司制、股份制刷新，建设健全规范的法人治理结构，转换企业谋划机制，创新治理理念、治理机制和治理手段，增强和改善生产谋划治理，促进自主创新，提高企业市chang竞争力。
五、刷新对吞并重组的治理和服务
（一）做好信息咨询服务。加速引进和作育熟悉企业并购营业特殊是跨国并购营业的专门人才，建设促进境内外并购运动的公共服务平台，拓宽企业吞并重组信息交流渠道，增强市chang信息、战略咨询、执法照料、财政照料、资产评估、产权生意营业、融资中介、自力审计和企业治理等咨询服务，推动企业吞并重组中介服务加速专业化、规范化生长。
（二）增强风险监控。督促企业严酷执行吞并重组的有关执律例则和政策，规范操作法式，增强信息披露，提防道德风险，确保吞并重组操作规范、果真、蚲ai。深入研究企业吞并重组中可能泛起的种种矛盾和问题，增强风险评估，妥善制订响应的应对预案和措施，切实维护企业、社会协调稳固。有用提防和攻击内幕生意营业和市chang使用行为，防止恶意收购，防止以企业吞并重组之名甩肩负、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充实验展境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和资助企业制订境外并购风险提防和应对方案，掩护企业利益。
（三）维护公正竞争和国家清静。完善相关治理措施，增强和完善对重大的企业吞并重组生意营业的治理，对到达谋划者集中法定申报尺度的企业吞并重组，依法举行谋划者集中审查。进一步完善外资并购治理划定，建设健全外资并购海内企业国家清静审查制度，勉励和规范外资以参股、并购方式加入海内企业改组刷新和吞并重组，维护国家清静。
六、增强对企业吞并重组事情的向导
建设健全组织协调机制，增强对企业吞并重组事情的向导。由工业和信息化部牵头，生长刷新委、财政部、人力资源社会保障部、领土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门加入，建设企业吞并重组事情协调小组，统筹协调企业吞并重组事情，研究解决推进企业吞并重组事情中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点工业调整和振兴妄想的相关要求，协调有关地域和企业做好组织实验。各地域要起劲营造企业跨地域、跨行业、跨所有制吞并重组的优异情形，指导督促企业切实做好吞并重组有关事情。
国务院
二〇一〇年八月二十八日
